Finansowanie startupu na wczesnym etapie rozwoju bywa wyzwaniem – zwłaszcza gdy trudno jeszcze precyzyjnie określić jego wartość rynkową. Właśnie w takich sytuacjach powstał mechanizm SAFE – Simple Agreement for Future Equity, czyli „prosta umowa na przyszłe udziały”.
SAFE zyskał popularność w środowiskach startupowych, ponieważ znacząco upraszcza relację z inwestorem. Jednak – jak każda konstrukcja prawna – wymaga zrozumienia i ostrożności, zanim zdecydujemy się na jej zastosowanie w praktyce. Poniżej wyjaśniam, czym jest SAFE, jak działa oraz na co zwrócić uwagę z perspektywy założyciela startupu.
Czym jest SAFE?
SAFE to umowa, na mocy której inwestor przekazuje środki finansowe na rzecz startupu, w zamian za prawo do objęcia udziałów w przyszłości – zwykle przy okazji kolejnej rundy inwestycyjnej. W chwili podpisania umowy inwestor nie obejmuje udziałów w spółce, a środki są traktowane jako swoiste „zaliczenie” na przyszłą konwersję na udziały.
Konstrukcja ta pozwala uniknąć czasochłonnych i kosztownych wycen spółki na wczesnym etapie, a jednocześnie daje inwestorowi pewność, że zostanie wynagrodzony w przyszłości w sposób korzystny – np. przez zastosowanie zniżki (discount) lub limitu wyceny (valuation cap).
Podstawowe pojęcia, które musisz znać
➡️Valuation Cap (limit wyceny)
To maksymalna wycena, po której inwestor może objąć udziały. Dlaczego ważne? Bo chroni inwestora – daje mu „zniżkę” na udziały, jeśli Twoja firma szybko urośnie. A dla Ciebie? Dobrze ustawiony cap sprawia, że nie oddajesz zbyt dużej części firmy.
Przykład:
Ustalacie valuation cap na 5 mln zł. Gdy pojawia się nowa wycena – np. 10 mln zł – inwestor obejmuje udziały tak, jakby Twoja firma była warta tylko 5 mln. Fajnie dla niego, ale Ty wiesz, na co się piszesz.
➡️ Discount (zniżka)
Zamiast capu (albo razem z nim), możecie ustalić procentową zniżkę. Np. inwestor obejmuje udziały 20% taniej niż nowi inwestorzy.
➡️Trigger event (moment konwersji)
Czyli: co musi się wydarzyć, żeby SAFE „odpalił” i inwestor dostał udziały? Najczęściej to kolejna runda finansowania powyżej ustalonej kwoty.
➡️ Maturity date (data końcowa)
Co jeśli przez 3 lata nie zrobisz kolejnej rundy? Warto ustalić datę końcową – wtedy inwestor może zażądać zwrotu pieniędzy, albo przeliczenia SAFE na inne zasady.
Dlaczego SAFE jest popularne w środowisku startupowym?
✅ Upraszcza proces inwestycyjny – brak konieczności natychmiastowej wyceny, brak zmian w KRS.
✅ Ogranicza koszty i formalności – szczególnie istotne na wczesnym etapie działalności.
✅ Umożliwia szybkie pozyskanie kapitału – bez konieczności natychmiastowego dzielenia się udziałami.
Na co musisz zwrócić szczególną uwagę?
Choć SAFE może być skutecznym narzędziem pozyskiwania kapitału, wiąże się z szeregiem ryzyk – szczególnie w kontekście realiów polskiego prawa. SAFE pochodzi z USA i w polskim prawie nie działa 1:1. W Polsce nie ma przepisów, które dokładnie opisują ten mechanizm, ale możesz skonstruować umowę, która działa na podobnych zasadach (np. warunkowa umowa objęcia udziałów lub umowa pożyczki konwertowalnej) i przede wszystkim musi być zgodna z umową Twojej spółki.
To, z czym się najczęściej spotykam w praktyce i przyprawia o ból głowy, to kilka punktów, które nie zostały poprawnie uwzględnione w SAFE, czyli:
🔹 Brak valuation cap lub discount
Może skutkować objęciem przez inwestora znacznej liczby udziałów – nawet przy bardzo wysokiej wycenie spółki – co prowadzi do niekontrolowanego rozwodnienia udziałów założycieli.
🔹 Brak jasnych zasad konwersji
Umowa powinna precyzyjnie wskazywać, kiedy i w jakich warunkach dochodzi do objęcia udziałów. Nieprecyzyjne sformułowania mogą prowadzić do sporów lub niepożądanych skutków prawnych.
🔹 Brak terminu wygaśnięcia
Jeśli SAFE nie przewiduje daty końcowej, inwestor może pozostawać „w zawieszeniu” przez wiele lat, co utrudnia planowanie kolejnych etapów rozwoju spółki.
Z perspektywy założyciela startupu rozważającego finansowanie w modelu SAFE, znaczenie ma nie tylko zrozumienie mechanizmu tej umowy, ale także dostosowanie jej do realiów i potrzeb konkretnego przedsięwzięcia. Choć Simple Agreement for Future Equity bywa reklamowany jako „prosty”, w rzeczywistości jego skutki prawne i finansowe są długofalowe i mogą w istotny sposób wpłynąć na dalszy rozwój firmy – szczególnie w kontekście kolejnych rund inwestycyjnych, podziału udziałów czy relacji z inwestorami.
Warto pamiętać, że każda umowa SAFE – nawet jeśli bazuje na szablonie – powinna zostać dostosowana do struktury właścicielskiej spółki, jej planów rozwojowych oraz do krajowego porządku prawnego. W polskich realiach wdrożenie tego typu umowy nie jest możliwe „jeden do jednego” w oparciu o wzorce z rynku amerykańskiego. Konieczne jest nie tylko przemyślane ujęcie warunków konwersji, zabezpieczeń oraz limitów wyceny, ale również odpowiednie skonsultowanie ich z postanowieniami umowy spółki oraz obowiązkami względem Krajowego Rejestru Sądowego.
Zarówno inwestorzy, jak i założyciele powinni zdawać sobie sprawę, że źle skonstruowana umowa SAFE może prowadzić do niekontrolowanego rozwodnienia kapitału zakładowego, utraty wpływu na strategiczne decyzje w spółce, a w niektórych przypadkach – nawet do sporów sądowych. Warto więc podejść do procesu przygotowania umowy z należytą starannością, uwzględniając wszystkie istotne elementy: od mechanizmów przeliczeniowych, przez możliwe scenariusze konwersji, po sytuacje wyjątkowe (takie jak brak kolejnej rundy inwestycyjnej, przejęcie spółki czy zmiana modelu biznesowego).
SAFE może być doskonałym rozwiązaniem dla spółek we wczesnej fazie rozwoju, które chcą pozyskać kapitał szybko, elastycznie i bez konieczności natychmiastowej wyceny. Jednak prostota tej formy nie powinna zwodzić – to narzędzie, które wymaga odpowiedzialnego podejścia i przemyślanego wdrożenia. Właściwie skonstruowana umowa może ułatwić negocjacje, usprawnić proces inwestycyjny i zbudować solidne fundamenty pod dalsze finansowanie. Z kolei decyzje podejmowane pochopnie – pod wpływem presji czasu lub błędnego zaufania do gotowych szablonów – mogą mieć kosztowne konsekwencje w przyszłości.
Jeśli planujesz pozyskiwać finansowanie w modelu SAFE lub otrzymałeś propozycję od inwestora – mogę Ci w tym pomóc. Przeanalizuję dokumentację, wskażę ryzyka i doradzę, jak zabezpieczyć Twoje interesy zarówno na dziś, jak i w kontekście kolejnych rund. Pracuję ze startupami technologicznymi na co dzień – rozumiem dynamikę tego rynku, tempo działania i potrzebę jasnych, przemyślanych decyzji.
