Jeśli nie wiesz czym jest PRIME, to z pewnością temat naświetli Ci informacja, że w 2022 dwaj YouTuberzy, bokserzy i celebryci KSI i Logan Paul oficjalnie rozpoczęli wprowadzanie na rynek „PRIME”, czyli swojego nowego niskokalorycznego napoju energetycznego:

O ostatnich kłopotach Logana miałam okazję opowiedzieć Ci przy okazji tego wpisu: LOGAN PAUL VS COFFEEZILLA a teraz skupimy się na jego kolejnej sprawie i innych ciekawostkach zza oceanu. Wygląda na to, że ostatnio każde przedsięwzięcie biznesowe, które Logan Paul podejmuje, kończy się jakimiś pozwami sądowymi. W pewnym momencie warto się zastanowić, jakie kryteria kierują jego decyzjami o angażowaniu się w te różne projekty, a może nawet, czy to on sam podejmuje te decyzje. W tym przypadku chodzi o pozew na kwotę aż 67,7 miliona dolarów złożony w sądzie w Delaware.

O co chodzi w tej sprawie?

Otóż firma Refresco Beverages (producent) złożyła pozew (w Delaware) przeciwko Prime Hydration oraz Congo Brands (spółka matka) w sprawie (najprościej rzecz ujmując) niewywiązania się z umowy i naruszenie jej warunków. Refresco jest niezależnym producentem napojów, który produkuje różne produkty dla wielu marek i detalistów. Swoim zakresem obejmuje np. napoje gazowane, soki owocowe, napoje energetyczne itp. Pozew zarzuca, że Prime zgodził się na zakup gwarantowanej ilości produktów od Refresco w przeciągu 3 lat, ale aktualnie Prime nie zamierza wywiązać się z umowy.

W skrócie:

1. Refresco Beverages: Powód, producent napojów, który produkuje napoje dla różnych marek,
2. Prime Hydration i Congo Brands: Pozwani, marka napojów energetycznych i sportowych oraz jej spółka matka, założona przez Logana i KSI
3. Największa sprzedaż napojów była odnotowana w 2022-2023, jednak drastycznie zmalała w 2024
4. W 2023 r. strony podpisały umowę, w której Refresco na zasadzie wyłączności będzie produkować napój dla Prime.
5. Gdy sprzedaż Prime spadła szybciej niż oczekiwano, firma rzekomo odmówiła wywiązania się ze swoich zobowiązań umownych wobec Refresco.

Zasadniczo Refresco uznało to za bardzo poważną inwestycję, a dla firmy produkcyjnej jest to ogromne ryzyko, ponieważ co jeśli zainwestujesz wszystkie te pieniądze z góry na dostosowanie sprzętu do produkcji butelek dla nowej marki, która ostatecznie się nie uda? Myślisz w jaki sposób firma może zabezpieczyć się na takie ryzyko?

I tutaj odpowiedzią jest umowa. Jak wyglądały warunki:

1. Refresco zobowiązało się do korzystania z linii produkcyjnej wyłącznie dla produktów Prime do 2026 roku.
2. Linia musiała zostać wyposażona w specjalistyczny sprzęt do produkcji butelek Prime o charakterystycznym kształcie – do produkcji opatentowanego przez Prime kształtu butelek potrzebne były nowe formy i maszyny, które Refresco musiało samodzielnie zakupić i zainstalować.
3. Refresco poniosło z góry znaczne nakłady inwestycyjne, aby zmodernizować linię na potrzeby Prime oraz zgodziło się nie zezwalać innym markom na korzystanie z linii produkcyjnej Prime, rezygnując z innych potencjalnych przychodów.
4. W zamian Prime zobowiązał się do zamawiania minimalnej ilości produktu rocznie przez 3 lata – jeśli Prime nie kupił 90% obiecanej ilości, musiał zapłacić Refresco karę umowną za każdy przypadek poniżej tego progu (umowa zobowiązywała Prime do zamawiania co najmniej 18,5 mln skrzynek rocznie). Ta kara zasadniczo wynosiła różnicę między tym, co Prime miało kupić od Refresco, a tym, co faktycznie kupili od Refresco. Według pozwu umowa stanowiła, że tak określona kara za niewywiązanie się z umowy musi być płacona na podstawie rocznego wyniku, ale z możliwością kompensacji, jeśli Prime będzie w stanie nadrobić te braki w kolejnym roku.Zapis miał oczywiście na celu zapewnienie Refresco zwrotu kosztów początkowych, nawet jeśli zamówienia Prime spadną poniżej ustalonych prognoz.

Czyli?

Jeśli Prime miało słaby drugi rok w ramach tej umowy, ale trzeci rok wyniki sprzedażowe poszłyby absolutnie w górę, mogliby nadrobić tę stratę w trzecim roku. Ostatecznie obie strony podpisały tę umowę na produkcję butelek 3 kwietnia 2023 roku, a umowa miała trwać aż do kwietnia 2026 roku. W czasie, gdy obie strony podpisały tę umowę, sprzedaż Prime była dość wysoka, no ale… sytuacja zdążyła szybko ostygnąć i produkt nie sprzedawał się w ilościach takich jak zakładano, przez m.in. pozwy konsumentów, którzy zgłaszali, że Prime błędnie informowało konsumentów o zawartości kofeiny, a inny, że Prime faktycznie zawiera toksyczne i prawdopodobnie rakotwórcze substancje chemiczne. Nie da się ukryć, że nie jest najlepszy ruch marketingowy dla sprzedaży.

Co zarzuca Refresco?

Refresco twierdzi, że przez cały ten czas wypełniali swoje zobowiązania zgodnie z umową, pracując nad linią produkcyjną dla specjalnej produkcji butelek Prime. Do marca 2024 roku Refresco twierdzi, że zakończyli montaż tej linii, więc potrzebowali przeprowadzić ostateczny test, aby rozpocząć produkcję komercyjną. Ten test miał być przeprowadzony 27 marca 2024 roku. Aby ten test mógł się odbyć, potrzebowali kilku rzeczy:

1. niezbędnych składników i materiałów od Prime oraz obecności pracowników Prime na teście
2. inżynierów Refresco,
3. menedżerów projektu i zewnętrznych kontrahentów, którzy pomagali w montażu linii produkcyjnej
   

I finish. To miało zakończyć etap, aby ostatecznie uruchomić linię. I co stało się z testem? Zgodnie z pozwem możemy przeczytać, że Prime po prostu powiedziało: ,,Nie, nie będziemy uczestniczyć”, a następnie odmówiło złożenia jakichkolwiek zamówień początkowych na rozpoczęcie produkcji komercyjnej od kwietnia 2024 roku. Następnie Prime rzekomo całkowicie odrzuciło umowę. Innymi słowy, Prime powiedziało:

,,Ta umowa nie jest już ważna, nie jest realna, więc nie jesteśmy już jej podmiotem, więc możesz się odczepić”

PR i biznesowo nie jest to w mojej ocenie najlepszy krok, ale warto pamiętać, że jest to na razie wyłącznie perspektywa producenta – nie wiemy, czy być może Prime w rzeczywistości miał dobry powód, aby ze współpracy się wycofać.

Jakie są główne roszczenia Refresco?

1. Przede wszystkim naruszenie umowy – Prime naruszył jasne warunki umowy dotyczące ustalonych minimalnych zakupów produktu od producenta,
2. Odszkodowanie w wysokości prawie 68 milionów dolarów prawdopodobnie obejmujących kary oraz koszty początkowe Refresco w oparciu o zobowiązania Prime,
3. Refresco domaga się przez sąd potwierdzenia, że Prime jest nadal związany umową, aby nie mógł wycofać się z przyszłych zobowiązań.

Na co w mojej ocenie mogłoby powołać się Prime w swoim stanowisku?

1. Zakwestionowanie stwierdzenia w którym Refresco powołało się na swoje prawo do żądania zapewnienia, że Prime wywiąże się z umowy, czego Prime wcześniej nie zapewniło,
2. Prime może argumentować, że Refresco miało obowiązek zminimalizować swoje straty i zadbać o to wcześniej, a nie dokonała należytej staranności aby osiągnąć przynajmniej minimalną ochronę,
3. Prime może powołać się na siłę wyższą i nieprzewidziane dotąd zdarzenia, które uniemożliwiły wykonanie umowy – sporo zależy od dowodów i dotychczasowych okoliczności. W praktyce siła wyższa obejmuje niekontrolowane zdarzenia i okoliczności jak np. wojna, klęski żywiołowe, na które strony nie mają wpływu, co w tym przypadku może po prostu najzwyczajniej nie zadziałać.
4. Prime prawdopodobnie będzie argumentować, że umowa została już rozwiązana i spróbuje powołać się na takie środki obrony, jak ,,frustration of purpose”*. Jeśli jednak Refresco będzie w stanie wykazać, że rozsądnie polegało na oświadczeniach Prime i pracowało nad uratowaniem relacji, ma szansę na wyegzekwowanie umowy.

*,,Frustration of purpose” to w wolnym tłumaczeniu nieprzewidziane zdarzenie, który podważa główny cel strony związany z zawarciem umowy, tak że wykonanie umowy radykalnie różni się od wykonania umowy, która była pierwotnie rozważana przez obie strony, a obie strony wiedziały o głównym celu w momencie zawarcia umowy. Pomimo tego, że często powstaje w wyniku działań rządu, każda osoba trzecia, a nawet natura, może udaremnić główny cel strony umowy związany z zawarciem umowy.
(Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW [1992] HCA 24, (1982) 149 CLR 337 (11 May 1982), High Court (Australia))

Umowa miała na celu ochronę Refresco przed ewentualnymi stratami, ale wygląda na to, że Prime wycofało się z umowy, co mogło być spowodowane spadkiem sprzedaży. Według pozwu Refresco, Prime miało zapewniać regularne prognozy sprzedaży, aby Refresco mogło odpowiednio planować produkcję, ale ostatecznie Prime przestało dostarczać te informacje i zrezygnowało z umowy, twierdząc, że umowa wygasła. Teraz Refresco domaga się odszkodowania w wysokości 68 milionów dolarów za poniesione straty i niestety wydaje się, że jest to kolejny przypadek w którym Logan w niezbyt przemyślany sposób inwestuje swoje zasoby, czas i wizerunek.

Dziękuję, że przeczytałeś do końca!

Do następnego 🙂

Katarzyna Baryn

____________________________________

źródło grafiki użytej do miniatury: Grafika